Introduction
La SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) est une forme juridique populaire pour les entrepreneurs souhaitant démarrer une activité en solo avec une grande flexibilité et une responsabilité limitée. Toutefois, à mesure que l’activité se développe, il peut devenir nécessaire de transformer la SASU en SAS (Société par Actions Simplifiée) pour accueillir de nouveaux associés, lever des fonds, ou profiter d’autres avantages juridiques et fiscaux. Dans cet article, nous explorerons en détail les raisons qui peuvent pousser à transformer une SASU en SAS, les démarches à suivre, les conséquences fiscales et sociales, ainsi que des conseils pratiques pour réussir cette transition.
- Pourquoi transformer une SASU en SAS ?
1.1. Accueillir de nouveaux associés
L’un des principaux avantages de la transformation d’une SASU en SAS est la possibilité d’accueillir de nouveaux associés. Une SASU est une société par actions simplifiée unipersonnelle, ce qui signifie qu’elle ne peut avoir qu’un seul associé. En transformant la SASU en SAS, il devient possible de :
- Augmenter le capital social : En émettant de nouvelles actions pour de nouveaux associés.
- Diversifier les compétences : Attirer des partenaires ayant des compétences complémentaires.
- Faciliter la succession ou la transmission : Préparer la cession de l’entreprise à des tiers ou à des membres de la famille.
1.2. Lever des fonds
La transformation en SAS permet également de lever des fonds plus facilement. En effet, la SAS offre une plus grande flexibilité pour émettre des actions, attirer des investisseurs, ou ouvrir le capital à de nouveaux partenaires financiers. Les SAS sont plus attractives pour les investisseurs en raison de leur cadre juridique souple et de la limitation de la responsabilité des actionnaires.
Exemple : Une startup innovante en SASU souhaite lever des fonds pour financer son développement. En se transformant en SAS, elle peut accueillir des business angels ou des fonds d’investissement en leur offrant des actions.
1.3. Bénéficier d’une gouvernance plus souple
La SASU est dirigée par un président unique, alors que la SAS permet de mettre en place une gouvernance plus complexe et adaptée aux besoins de l’entreprise :
- Création d’un conseil d’administration ou de surveillance : Pour renforcer le contrôle interne et la stratégie.
- Nomination de directeurs généraux délégués : Pour déléguer certaines responsabilités et améliorer la gestion opérationnelle.
1.4. Optimiser la fiscalité et les cotisations sociales
La transformation de la SASU en SAS peut offrir des opportunités d’optimisation fiscale et sociale. En intégrant de nouveaux associés, il est possible de répartir les dividendes et de profiter d’avantages fiscaux comme l’imposition à l’impôt sur les sociétés (IS) au taux réduit pour les PME.
Exemple : Une SAS avec plusieurs actionnaires peut bénéficier d’une imposition à un taux réduit sur une partie de ses bénéfices, ce qui n’est pas possible en SASU.
- Les démarches pour transformer une SASU en SAS
2.1. Prendre la décision de transformation
La première étape pour transformer une SASU en SAS est de prendre la décision de changement de forme juridique. Cette décision doit être prise par l’associé unique, qui doit formaliser sa décision dans un procès-verbal.
Procès-verbal de décision de l’associé unique
- Contenu du procès-verbal : Le procès-verbal doit indiquer clairement la décision de transformation en SAS, les motivations, les modifications apportées aux statuts, et la nomination d’un commissaire à la transformation si nécessaire.
- Signature et enregistrement : Le procès-verbal doit être signé par l’associé unique et conservé dans le registre des délibérations de la société.
2.2. Modifier les statuts de la société
La transformation d’une SASU en SAS implique une modification des statuts de la société pour refléter le changement de forme juridique et les nouvelles règles de gouvernance.
Éléments à modifier dans les statuts
- Nombre d’associés : Les statuts doivent mentionner l’entrée de nouveaux associés.
- Gouvernance : Définir la nouvelle organisation de la direction (président, directeurs généraux délégués, conseil d’administration, etc.).
- Répartition du capital : Indiquer la répartition des actions entre les différents associés.
- Objet social et siège social : Vérifier et mettre à jour si nécessaire.
2.3. Nommer un commissaire à la transformation
Lorsque la SASU dépasse certains seuils (bilan supérieur à 1 million d’euros, chiffre d’affaires supérieur à 2 millions d’euros, ou plus de 20 salariés), la nomination d’un commissaire à la transformation est obligatoire pour attester de la régularité de l’opération et évaluer la valeur des biens de la société.
- Choix du commissaire à la transformation : Il doit être choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste officielle.
- Rapport du commissaire : Le commissaire rédige un rapport qui doit être déposé au greffe du tribunal de commerce.
2.4. Déposer les actes modificatifs au greffe
Une fois les modifications statutaires effectuées et le rapport du commissaire à la transformation obtenu, l’associé unique doit déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce.
Contenu du dossier de dépôt
- Procès-verbal de décision : Document formalisant la décision de transformation.
- Nouveaux statuts : Intégrant toutes les modifications apportées.
- Rapport du commissaire à la transformation : Si applicable.
- Formulaire M2 : Déclaration de modification d’une personne morale.
- Attestation de parution dans un journal d’annonces légales : Justifiant la publication de la décision de transformation.
2.5. Publier un avis de transformation dans un journal d’annonces légales
La transformation de la SASU en SAS doit faire l’objet d’une publicité légale dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la société.
- Contenu de l’avis : L’avis doit mentionner la décision de transformation, la nouvelle dénomination sociale (si elle change), le siège social, le numéro SIREN, et les nouvelles modalités de direction.
- Délai de publication : L’avis doit être publié dans un délai de 30 jours suivant la décision de transformation.
- Les conséquences de la transformation d’une SASU en SAS
3.1. Conséquences juridiques
La transformation de la SASU en SAS ne crée pas une nouvelle personne morale, mais modifie les règles de fonctionnement de la société. La SAS conserve le même numéro SIREN, la même immatriculation au RCS, et les mêmes contrats en cours.
- Maintien des contrats : Tous les contrats signés par la SASU (baux commerciaux, contrats de travail, contrats de prestation, etc.) continuent d’exister sous la nouvelle forme juridique.
- Droits et obligations inchangés : Les droits et obligations de la société restent inchangés.
3.2. Conséquences fiscales
La transformation d’une SASU en SAS n’a pas d’impact fiscal immédiat, car elle ne constitue pas un changement de régime fiscal. La SAS conserve le même régime fiscal que la SASU, à savoir l’impôt sur les sociétés (IS).
- Pas de plus-value de cession : La transformation ne constitue pas un fait générateur d’imposition d’une plus-value de cession.
- Possibilité de choix de l’IS ou de l’IR : La SAS conserve le choix de l’imposition à l’IS ou peut opter pour l’IR sous certaines conditions.
3.3. Conséquences sociales
En termes de cotisations sociales, la transformation de la SASU en SAS peut avoir un impact sur la rémunération des dirigeants. Le président de la SAS est soumis au régime général de la sécurité sociale, contrairement aux travailleurs non-salariés (TNS).
- Régime général de la sécurité sociale : Les dirigeants de la SAS sont affiliés au régime général, ce qui peut impliquer des cotisations sociales plus élevées mais une meilleure protection sociale.
- Choix de rémunération : Il est possible de moduler la rémunération des dirigeants entre salaire et dividendes pour optimiser les charges sociales.
- Conseils pratiques pour réussir la transformation d’une SASU en SAS
4.1. Anticiper les besoins de gouvernance
Avant de transformer une SASU en SAS, il est important d’anticiper les besoins de gouvernance de l’entreprise, notamment en termes de gestion, de contrôle interne, et de stratégie. Définir une organisation claire dès le départ permet de faciliter la transition et d’éviter les conflits.
4.2. Choisir le bon moment pour la transformation
Le choix du moment de la transformation est crucial. Il est recommandé de procéder à la transformation à la fin d’un exercice comptable pour simplifier les obligations fiscales et éviter des complications administratives.
4.3. Consulter un expert-comptable et un avocat
Faire appel à un expert-comptable et à un avocat est essentiel pour garantir la conformité de la transformation avec la législation en vigueur. Ils peuvent vous aider à rédiger les nouveaux statuts, à préparer les documents nécessaires, et à anticiper les conséquences fiscales et sociales.
4.4. Informer les parties prenantes
Informez toutes les parties prenantes (clients, fournisseurs, employés, banques) de la transformation de la société pour maintenir la confiance et assurer une transition fluide.
- Synthèse et conclusion
5.1. Synthèse des points clés
La transformation d’une SASU en SAS est une démarche stratégique qui offre de nombreux avantages, notamment la possibilité d’accueillir de nouveaux associés, de lever des fonds, et de bénéficier d’une gouvernance plus souple. Les principales étapes de la transformation incluent :
- Décision de l’associé unique : Formalisation de la décision de transformation dans un procès-verbal.
- Modification des statuts : Adaptation des statuts pour refléter les nouvelles modalités de fonctionnement.
- Nomination d’un commissaire à la transformation : Obligatoire sous certaines conditions.
- Dépôt au greffe et publication légale : Dépôt des actes modificatifs au greffe et publication de l’avis de transformation.
5.2. Conclusion générale
Transformer une SASU en SAS est une décision qui doit être mûrement réfléchie, en tenant compte des besoins de croissance, de financement, et de gouvernance de l’entreprise. En suivant les démarches légales et en s’entourant de professionnels compétents, cette transition peut être réalisée en toute sérénité et permettre à l’entreprise de franchir une nouvelle étape dans son développement. En tant qu’expert-comptable, je recommande de bien préparer chaque étape de la transformation et de consulter des professionnels pour optimiser cette transition et en tirer tous les avantages possibles.
Afin de bénéficier d’un conseil personnalisé en matière d’expertise comptable, contactez le cabinet Fiduciaire Yadan, Expert-comptable Paris.
