Obligation de nommer un commissaire aux comptes
L’obligation ou non de nommer un commissaire aux comptes (CAC) dépend du statut juridique de l’entreprise et de seuils de chiffre d’affaires et d’effectif, à la clôture de l’exercice.
Selon le statut juridique de la société, la désignation d’un CAC est obligatoire soit dès la constitution de la société, soit en cours de vie sociale si elle dépend du dépassement de certains seuils.
| Statut juridique de la société | Nomination d’au moins un CAC | Mode de désignation |
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SARL |
Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
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En assemblée ou lors d’une consultation écrite à la majorité (plus de la moitié des parts sociales) |
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Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) |
Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
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Par l’associé unique |
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Société anonyme (SA) |
Obligatoire dès la création de la société |
En assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration (ou du conseil de surveillance), ou, sous certaines conditions, des actionnaires |
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Société par actions simplifiées (SAS) |
Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
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Par une décision collective des associés, sur proposition du président ou d’un autre organe de direction |
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Société en commandite par actions (SCA) |
Obligatoire dès la création de la société |
En assemblée générale ordinaire |
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Société en nom collectif (SNC) Société en commandite simple (SCS) |
Obligatoire si dépassement de 2 des seuils suivants :
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À la majorité fixée par les statuts ou, à défaut, à l’unanimité |
Les sociétés à la tête d’un groupe, qui sont tenues d’établir des comptes consolidés, doivent désigner 2 CAC indépendants l’un de l’autre, c’est-à-dire qu’ils ne doivent pas appartenir à la même structure d’exercice professionnel.
Les autres entreprises peuvent toutefois être tenues de désigner un CAC pour certaines opérations, notamment le versement d’un acompte sur dividendes, les apports en nature lors de la création de la société ou d’une augmentation du capital, les fusions, les transformations.
En cas de franchissement des seuils, il n’est pas obligatoire de nommer un CAC pour contrôler les comptes de l’exercice au cours duquel les seuils sont dépassés ; l’obligation entre en vigueur dès l’exercice suivant.
À l’inverse, la société n’est plus tenue de nommer un CAC dès lors qu’elle ne remplit plus ces conditions à la clôture des 2 exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes.
Ce n’est qu’à l’expiration du mandat du commissaire aux comptes, d’une durée de 6 ans renouvelable (soit après l’assemblée annuelle qui statue sur les comptes du 6e exercice), que la société est autorisée à ne pas le renouveler. Celui-ci doit rester en fonctions pendant toute la durée de son mandat, même si la société cesse, peu de temps après sa nomination, de répondre aux conditions d’obligation de désignation d’un CAC.
La désignation d’un CAC est facultative, même si les seuils légaux ne sont pas atteints, dans les cas suivants :
- sur décision des associés (selon les mêmes modalités que pour une désignation obligatoire),
- par voie judiciaire sur action des associés minoritaires (représentant au moins le 1/10e du capital dans les SARL et les SAS ; sans condition de participation dans les SNC et les SCS, où un seul associé peut en faire la demande).
Attention : le dirigeant d’une société tenue d’avoir un CAC et qui n’en a pas provoqué la désignation est passible d’un emprisonnement de 2 ans et d’une amende de 30 000 €.
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