L’augmentation de capital
Le financement initial d’une entreprise sous forme sociétaire (SA, SARL…) se fait au moyen d’un apport des associés lors de la constitution et en contrepartie duquel les associés reçoivent des actions (dans les sociétés de capitaux) ou parts sociales (dans les sociétés de personnes) . Le montant de cet apport figure dans les capitaux propres de la société (passif du bilan) au compte « capital social ». Ce financement initial est souvent insuffisant et sera complété par des dettes souscrits auprès des banques par exemple. Une troisième voie consiste à augmenter le capital en cours de vie de la société : les associés décident alors d’accepter l’entrée de nouveaux fonds au capital social. Des actions sont alors émises au profit des apporteurs. C’est l’augmentation de capital.
Cette fiche a pour but de présenter l’augmentation de capital par apport en numéraire, l’exemple pris sera celui de la SA. Les modalités sont assez similaires dans le cas d’une SARL (tous les développements sur l’intervention du conseil d’administration ne s’appliquent pas à la SARL puisque le CA n’existe pas au sein de celle-ci).
Par ailleurs également des augmentations de capital par apport en nature ou par incorporation des réserves.
Les conditions de l’augmentation du capital
La 1re condition tient à la libération du capital existant : la société doit avoir effectivement encaissé la valeur nominale des actions déjà émises. Des sanctions sont prévues à l’encontre des dirigeants qui initient une augmentation de capital en violation de cette condition.
Puisque l’augmentation du capital entraîne une modification statutaire elle exige un vote de l’assemblée générale extraordinaire (AGE). Celle-ci se décide au vu du rapport du Conseil d’administration (dans les SA) et du commissaire aux comptes. Cependant, des assouplissements peuvent être prévus : l’assemblée générale extraordinaire peut décider le principe même de l’augmentation mais déléguer au conseil d’administration le pouvoir de fixer les termes de cette augmentation de capital (quel prix, quand – à condition de la réaliser dans les 5 ans de la décision de l’assemblée générale extraordinaire). Il est même possible de déléguer le principe de l’augmentation de capital, dès lors que son montant maximum est défini par l’assemblée générale extraordinaire et à condition que l’opération soit menée dans les 26 mois suivants la décision de déléguer ce pouvoir. Enfin, dans les sociétés cotées, le conseil d’administration peut subdéléguer ce pouvoir au directeur général (SA).
L’entrée de nouveaux actionnaires dans le capital de la société diminue les droits des anciens actionnaires. Deux mécanismes sont instaurés par le législateur pour pallier cette situation :
- le droit préférentiel de souscription : l’actionnaire déjà en place est prioritaire pour souscrire à l’augmentation de capital proportionnellement à ses droite. Dans les SARL ce droit n’est pas prévu par la loi mais peut être posé par les statuts.
- la prime d’émission qui compense la diminution des droits des anciens actionnaires dans les réserves déjà accumulées : une action correspond à une quote-part des réserves, plus le nombre d’actions est important plus cette quote-part diminue ; dès lors, l’entée de nouveaux actionnaires diminue le droit des anciens, ce que la prime d’émission vise à compenser.
La mise en œuvre de l’augmentation du capital
Sera envisagé l’augmentation de capital sans offre au public.
La société informe ses actionnaires de la décision de procéder à une augmentation de capital au moins 14 jours avant la date prévue pour la clôture de la souscription.
Si le droit préférentiel de souscription est maintenu les titres doivent d’abord être présentés aux actionnaires qui ont 5 jours pour prendre leur décision (ils peuvent vendre leur DPS ou souscrire à l’augmentation).
L’assemblée générale extraordinaire peut décider de renonce au droit préférentiel de souscription sur le rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes. La renonciation peut être faite au profit d’un tiers (ceci facilite notamment la rentrée d’un fonds d’investissement dans la société). L’entrée d’un tiers dans une SARL suppose le respect d’une procédure d’agrément.
Un fois que les fonds ont été déposés chez un dépositaire (établissement de crédit, un notaire ou à la caisse des dépôts et consignations), le dépositaire donne le certificat de dépôt de fonds au conseil d’administration. La libération peut se faire de façon étalée sur 5 ans.
L’acte ou le procès-verbal constatant l’augmentation de capital doit obligatoirement être enregistré. Des droits d’enregistrement sont alors dus (375 € pour lorsque le capital social est inférieur à 225 000 € et 500 € si ce seuil est dépassé). Ces droits sont payés au service des impôts des entreprises du lieu du siège social de l’entreprise. Un dossier complet d’augmentation de capital doit être déposé au Centre des Formalités des Entreprises.
Pour profiter de l’assistance d’un professionnel qualifié lors d’une augmentation de capital contactez le cabinet Fiduciaire Yadan, cabinet d’expert comptable, Paris 8e
